انتقلت قصة Elon Musk-Twitter Saga الآن إلى المحاكم

الآن بعد أن أشار إيلون ماسك إلى نيته في ذلك الابتعاد عن عرضه البالغ 44 مليار دولار لشراء Twitter، فإن مصير شبكة التواصل الاجتماعي المؤثرة سيتحدد من خلال ما قد يكون معركة قضائية ملحمية ، تنطوي على أشهر من التقاضي المكلف والمفاوضات عالية المخاطر من قبل نخبة المحامين من كلا الجانبين.

السؤال هو ما إذا كان السيد موسك سيضطر قانونًا إلى الالتزام بالاستحواذ المتفق عليه أو السماح له بالتراجع ، ربما عن طريق دفع غرامة قدرها 10 أرقام.

يقول معظم الخبراء القانونيين إن تويتر له اليد العليا ، ويرجع ذلك جزئيًا إلى أن السيد موسك أرفق بعض الخيوط بموافقته على شراء الشركة ، والشركة مصممة على إتمام الصفقة.

لكن ماسك ينبض بالاندفاع وروح حافة الهاوية ويدعمه أسطول من كبار المصرفيين والمحامين. بدلاً من الانخراط في شجار عام طويل الأمد مع أغنى رجل في العالم وجحافل من أتباعه المتعصبين ، قد يتعرض تويتر لضغوط لإيجاد حل سريع وسلمي نسبيًا – حل يمكن أن يحافظ على استقلال الشركة ولكنه يتركها في وضع مالي ضعيف. موقع.

أبلغ مايك رينجلر ، الشريك في Skadden و Arps و Slate و Meagher & Flom الذي يمثل السيد Musk ، Twitter في وقت متأخر من يوم الجمعة أن موكله كان يتخلى عن عملية الاستحواذ. جادل السيد Ringler في رسالته بأن Twitter قد انتهك الاتفاقية مع السيد Musk من خلال عدم تزويده بمعلومات مفصلة حول كيفية قياسه. حسابات غير صحيحة. وقال أيضًا إن السيد ماسك لا يصدق المقاييس التي كشف عنها تويتر علنًا حول عدد المستخدمين المزيفين.

رد مجلس إدارة Twitter بالقول إنه يعتزم إتمام عملية الاستحواذ وسيقاضي السيد Musk في محكمة ديلاوير لإجباره على القيام بذلك.

في قلب الخلاف توجد شروط اتفاقية الاندماج التي توصل إليها السيد موسك مع تويتر في أبريل. يسمح له عقده مع Twitter بفسخ صفقته عن طريق دفع رسوم قدرها مليار دولار ، ولكن فقط في ظل ظروف محددة مثل فقدان تمويل الديون. تتطلب الاتفاقية أيضًا من Twitter تقديم البيانات التي قد يطلبها السيد Musk لإكمال المعاملة.

طالب السيد ماسك Twitter بتقديم حساب تفصيلي للبريد العشوائي على منصته. طوال شهر يونيو ، تجادل محامو السيد موسك وتويتر حول مقدار البيانات التي يجب مشاركتها لتلبية استفسارات السيد ماسك.

تزامنت ردة فعل السيد ماسك بشأن صفقة تويتر مع انزلاق كبير في تقييم شركات التكنولوجيا ، بما في ذلك شركة Tesla ، شركة السيارات الكهربائية التي يديرها ، والتي تعد أيضًا مصدر ثروته الرئيسي. لم يستجب السيد ماسك لطلب التعليق.

يؤكد موقع تويتر أن أرقام الرسائل غير المرغوب فيها دقيقة ، لكنه رفض الإفصاح علنًا عن كيفية اكتشافه لحسابات البريد العشوائي وحسابها لأنه يستخدم معلومات خاصة ، مثل أرقام هواتف المستخدمين وأدلة رقمية أخرى حول هوياتهم ، لتحديد ما إذا كان الحساب غير أصلي. ورفض متحدث باسم تويتر التعليق على الموعد الذي خططت فيه تويتر لرفع دعوى لفرض اتفاقية الاندماج.

قال ديفيد لاركر ، أستاذ المحاسبة وحوكمة الشركات في جامعة ستانفورد: “النتائج هي: تقول المحكمة إن ماسك يمكن أن يبتعد”. “النتيجة الأخرى هي أنه مجبر على المضي في الصفقة ، ويمكن للمحكمة فرض ذلك. أو قد يكون هناك حل وسط حيث يكون هناك إعادة تفاوض بشأن الأسعار “.

بالنسبة لتويتر ، فإن إكمال البيع للسيد ماسك أمر حيوي. أبرمت صفقتها مع السيد ماسك حيث كانت شركات التكنولوجيا تتمتع بتقييمات متفائلة. البعض ، مثل Snap و Meta ، قد انهار الآن حيث يواجهون ضغوطًا إعلانية واضطرابًا اقتصاديًا عالميًا وتضخمًا متزايدًا. انخفض سهم Twitter بنحو 30 في المائة منذ الإعلان عن الصفقة ، ويتم تداوله بأقل من سعر طرح السيد Musk البالغ 54.20 دولارًا للسهم.

قال خبراء قانونيون إن نزاع ماسك حول البريد العشوائي قد يكون حيلة لإجبار تويتر على العودة إلى طاولة المفاوضات على أمل الحصول على سعر أقل.

أثناء إبرام الصفقات ، لم يظهر أي مشتر محتمل آخر كبديل للفارس الأبيض للسيد ماسك ، مما يجعل عرضه أفضل ما يمكن أن يحصل عليه تويتر.

الورقة الرابحة على Twitter هي “شرط أداء محدد“يمنح الشركة الحق في مقاضاة السيد ماسك وإجباره على إتمام الصفقة أو دفع ثمنها ، طالما أن تمويل الديون الذي وافق عليه لا يزال سليماً. حدثت عمليات الاستحواذ الإجبارية من قبل: في عام 2001 ، حاولت شركة Tyson Foods التراجع عن الاستحواذ على شركة لتعليب اللحوم IBP ، مشيرة إلى المشكلات المالية التي تعاني منها شراكة الموازنة الدولية والمخالفات المحاسبية. حكم نائب مستشار محكمة ديلاوير أنه كان على تايسون إكمال عملية الاستحواذ ،

لكن السلطة القانونية تختلف عن الواقع العملي. من المحتمل أن تكلف دعوى قضائية الملايين من الرسوم القانونية ، وتستغرق شهورًا لحلها وإضافة المزيد من عدم اليقين إلى بالفعل موظفين متوترين.

غالبًا ما تنتهي الخلافات على الصفقة بتسويات أو إعادة تفاوض على السعر. في عام 2020 ، العملاق الفاخر LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton حاول تفكيك صفقته البالغة 16 مليار دولار للاستحواذ على Tiffany & Company ، والحصول في النهاية على خصم يبلغ حوالي 420 مليون دولار.

قال تشارلز إلسون ، أستاذ حوكمة الشركات المتقاعد حديثًا في جامعة ديلاوير: “هذه الأشياء هي حركة مساومة في صفقة اقتصادية”. “الأمر كله متعلق بالمال.”

من شأن السعر الأقل أن يفيد السيد موسك وداعميه الماليين ، خاصة وأن تويتر يواجه رياحًا مالية معاكسة. لكن تويتر أوضح أنه يريد إجبار السيد ماسك على الالتزام بعرضه البالغ 44 مليار دولار.

ستكون النتيجة الأكثر ضررًا لتويتر هي انهيار الصفقة. سيحتاج السيد ماسك إلى إظهار أن تويتر انتهك شروط عقده ماديًا وعمدًا ، وهو معيار عالٍ نادراً ما يلتزم به المستحوذون. ادعى السيد Musk أن Twitter يحجب المعلومات اللازمة له لإغلاق الصفقة. وقد جادل أيضًا بأن Twitter أخطأ في الإبلاغ عن أرقام البريد العشوائي الخاصة به ، وأن الإحصاءات المضللة أخفت مشكلة خطيرة في أعمال Twitter.

جادل المشتري مرة واحدة فقط بنجاح في محكمة ولاية ديلاوير أن تغييرًا جوهريًا في أعمال الشركة المستهدفة يمنحها القدرة على الخروج من الصفقة بشكل نظيف. حدث ذلك في عام 2017 في عملية الاستحواذ البالغة 3.7 مليار دولار على شركة الأدوية Akorn من قبل شركة الرعاية الصحية Fresenius Kabi. بعد توقيع Fresenius على الاتفاقية ، انخفضت أرباح Akorn وواجهت مزاعم من قبل المبلغين عن المخالفات بالالتفاف على المتطلبات التنظيمية.

حتى إذا أظهر Twitter أنه لم ينتهك اتفاقية الاندماج ، فقد لا يزال المستشار في محكمة ديلاوير يسمح للسيد ماسك بدفع تعويضات والابتعاد ، كما في حالة صفقة Apollo Global Management التي جمعت بين شركتي الكيماويات Huntsman و Hexion في عام 2008 (أبرمت الدعوى في صفقة فاشلة و تسوية بقيمة مليار دولار.)

إن إجبار المستحوذ على شراء شركة هو عملية معقدة يجب الإشراف عليها ، وقد لا يرغب المستشار في أن يأمر المشتري بفعل شيء لا يتابعه في النهاية ، وهي مخاطرة حادة بشكل خاص في هذه الصفقة ، بالنظر إلى السيد ماسك. عادة الاستهزاء بالقيود القانونية.

قال مورغان ريكس ، الأستاذ في كلية فاندربيلت للحقوق: “إن أسوأ سيناريو للمحكمة هو أنها تصدر أمرًا وأنه لا يمتثل ، وعليهم معرفة ما يجب فعله حيال ذلك”.

في حين يعتمد السيد ماسك عادةً على دائرة صغيرة من المقربين لإدارة أعماله ، بما في ذلك صانع الصواريخ SpaceX ، فقد جلب فريقًا قانونيًا أكبر للإشراف على الاستحواذ على Twitter. بالإضافة إلى محاميه الشخصي ، أليكس سبيرو ، قام بتعيين محامين من سكادين ، وآربس ، وسليت ، وميجر وفلوم.

Skadden هي شركة محاماة خاصة بالشركات تتمتع بخبرة واسعة في مناقشة القضايا أمام محكمة ديلاوير ، بما في ذلك محاولة LVMH وقف استحواذها على Tiffany.

من جانبها ، قام Twitter بنشر محامين من شركتين ، Wilson Sonsini Goodrich & Rosati و Simpson Thacher & Bartlett ، لإدارة الصفقة. ويلسون سونسيني هو مستشار قانوني قديم في تويتر ، بنى سمعته على صفقات في رأس المال الاستثماري والتكنولوجيا. Simpson Thacher هي شركة محاماة مقرها نيويورك تتمتع بخبرة أكبر في عمليات الدمج والاستحواذ العامة للشركات.

إذا أعاد Twitter التفاوض على سعر الاستحواذ أو قبل تفكيكًا ، فمن المحتمل أن يواجه المزيد من المشاكل القانونية. قد يقاضي المساهمون أيًا من السيناريوهين ، مما يضيف إلى العديد من دعاوى المساهمين التي يواجهها تويتر بالفعل بشأن الاستحواذ. في أبريل ، وصف المحللون الماليون سعر السيد ماسك بأنه عرض منخفض المستوى ، ويمكن لمساهمي تويتر أن يرفضوا إذا وافقت الشركة على خفض سعر الاستحواذ بشكل أكبر.

يمكن أن يؤدي الانفصال أيضًا إلى مزيد من التدقيق القانوني للسيد ماسك. لجنة الأوراق المالية والبورصات مكشوف في مايو / أيار ، كانت تدرس مشتريات السيد ماسك لأسهم Twitter وما إذا كان قد كشف بشكل صحيح عن حصته ونواياه لشركة التواصل الاجتماعي. في عام 2018 ، حصل المنظم على 40 مليون دولار تسوية من السيد Musk و Tesla بشأن اتهامات بأن تغريدته التي تدعي كذبًا أنه حصل على تمويل لأخذ Tesla الخاصة كانت بمثابة احتيال في الأوراق المالية.

“في نهاية اليوم ، اتفاق الاندماج هو مجرد قطعة من الورق. وقال رونالد باروش ، محامي الاندماج والاستحواذ المتقاعد الذي عمل في شركة سكادين آربس قبل أن يمثل السيد ماسك ، “يمكن أن تمنحك قطعة من الورق دعوى قضائية إذا شعر المشتري بالبرد”. “الدعوى القضائية لا تمنحك صفقة. عادة ما يسبب لك صداع طويل الأمد. وشركة تالفة “.